今年度叙述摘要来自年度叙述全文，为一切知道本公司的规划成绩、财政情状及来日发扬谋划，投资者应该到证监会指定媒体谨慎阅读年度叙述全文。

　　公司是一家专业从事汽车热调换器和表饰件产物研发、坐蓐和发售的高新时间企业，极力于为汽车整车厂商供给热调换使用管理计划、供给表饰件产物全流程工艺安排和筑设任事。公司厉重产物及其使用周围如下：

　　公司正在古代燃料汽车周围的热调换器产物厉重搜罗散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、空调总成HVAC等，产物厉重使用于古代燃料汽车热办理体系，搜罗空调体系、唆使机冷却体系和变速箱冷却体系。

　　公司正在新能源汽车周围的热调换器产物厉重搜罗电机电控散热器、电机IGBT水散热器、电池冷却器、电池液冷板、DHT油冷器、冷凝器等，产物厉重使用于新能源汽车热办理体系，搜罗电池热办理体系、电机电控冷却体系、空调体系和电子功率件冷却体系。

　　公司的汽车表饰件产物厉重搜罗前保障杠、后保障杠、尾门粉饰板、后扰流板、上安置板组件、裙板、后扰流板掌握副翼等，产物厉重使用于新能源和古代燃料乘用车周围。

　　公司产物目前厉重供应整车配套墟市（OEM），少量供应售后任事墟市（AM）。公司正在整车墟市的厉重客户有上汽通用五菱、奇瑞、长安、赛力斯、岚图汽车、春风柳汽、一汽解放等主流整车厂。

　　2019年10月28日、2019年10月29日和2020年1月8日，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物时间有限公司（以下简称海南弘天）的时任法定代表人、实践董事兼总司理王安祥未经公司审议措施，专擅利用海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张按期存单违规对表担保，导致存单内的4.66亿元存款通盘被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他危险警示。

　　海南弘天已就上述三笔违规担保，对广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）和广发银行股份有限公司重庆分行（以下简称广发银行重庆分行）永别提起了诉讼。据公司向海南弘天知道，诉讼发展情形如下：

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同瓜葛一案，广东省广州市中级黎民法院一审讯决驳回海南弘天的通盘诉讼要求。海南弘天上诉后，广东省高级黎民法院二审以为案涉《存单质押合同》无效，鉴定广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元并支拨资金占用费。两边不服二审讯决，向最高黎民法院申请再审。最高黎民法院再审后，已鉴定保卫广东省高级黎民法院（2022）粤民终74号民事鉴定。海南弘天已申请光复强造实践，目前尚未收到任何回款。

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同瓜葛案及海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元存单质押合同瓜葛案，目前尚正在诉讼经过中，暂无生效鉴定。

　　截至本叙述披露日，海南弘天尚未追回上述金钱，后期能否追回以及追回多少存正在不确定性。公司股票目前姑且无法撤废其他危险警示。敬请雄伟投资者细心投资危险，理性投资。

　　整个实质详见公司永别于2020年7月1日、2021年9月3日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于公司股票被实行其他危险警示的告示》（告示编号:2020-068）、《合于收到行政责罚确定书的告示》（告示编号：2021-095）以及公司每月披露的发展告示。

　　经税务结构随机抽查措施，公司被列为2023年度抽核对象。国度税务总局南宁市税务局第二查察局对公司2020年1月1日至2022年12月31日时刻涉税情形实行了核查。经核查，公司依据《税务管理确定书》，于2024年12月将应缴的印花税款及滞纳金约0.65万元通盘缴清。税务结构未对该事项予以责罚。公司对本次税款缴纳存正在的疏漏长远反省，并责成公司合联负担部分及职员巩固税务合联司法法则的研习，不按期对公司征税事项实行自查自省，固执守住合法征税的底线年度拟向特定对象刊行股票事项的发展情形

　　公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次聚会和第七届监事会第十二次聚会，于2024年12月16日召开2024年第二次权且股东大会，永别审议通过《合于公司向特定对象刊行股票计划的议案》《合于公司向特定对象刊行股票预案的议案》及其他合联议案。公司拟向不抢先35名特定对象刊行不抢先公司总股本30%的股票（即不抢先84,999,347股），召募资金总额不抢先黎民币38,000.00万元，扣除刊行用度后的召募资金净额将通盘用于新能源汽车配件智能坐蓐基地项目。最终刊行对象将正在本次刊行申请取得深交所审核通过并经中国证监会允许注册后，由公司董事会依据股东大会授权，按影合联司法、法则和榜样性文献的轨则，依据询价结果与保荐人（主承销商）计划确定。最终刊行数目将正在本次刊行经深交所审核通过并经中国证监会允许注册后，由公司董事会依据公司股东大会的授权及刊行时的本质情形，与本次刊行的保荐人（主承销商）计划确定。目前，该事项尚处于中介机构尽职侦察阶段，尚未向深交所提交申请文献。

　　整个实质详见公司于2024年11月29日披露正在巨潮资讯网（）的《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票预案》及其他合联告示。

　　2024年7月26日，公司召开第七届董事会第九次聚会和第七届监事会第九次聚会，审议通过了《合于正在安徽芜湖投资设立控股子公司暨缔结项目投资合同的议案》，允许公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）及黄国伟配合出资正在安徽芜湖三山经济开拓区设立控股子公司安徽八菱，并与安徽芜湖三山经济开拓区办理委员会签定《项目投资合同》，由安徽八菱正在三山经济开拓区投资筑筑车用零部件坐蓐项目，对汽车主机厂变造诣近配套供应体例。整个实质详见公司于2024年7月30日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于投资设立控股子公司暨缔结项目投资合同的告示》（告示编号:2024-031）

　　2024年8月8日，安徽八菱告落成商注册注册手续，成为了公司控股子公司并纳入公司团结报表界限。整个实质详见公司于2024年8月16日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于控股子公司告落成商注册注册的告示》（告示编号:2024-033）。

　　2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十三次聚会，审议通过了《合于签定〈终止和叙〉的议案》。因为客观情形爆发转移，经各方配合计划相似，公司与安徽芜湖三山经济开拓区办理委员会签定《终止和叙》，终止两边于2024年7月26日缔结的《项目投资合同》。整个实质详见公司于2024年12月21日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于签定终止和叙的告示》（告示编号:2024-066）。

　　2024年11月28日，召开第七届董事会第十二次聚会和第七届监事会第十二次聚会，审议通过了《合于收购控股子公司少数股东股权暨变卦子公司注册所在的议案》，允许公司以黎民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册所在由原本的安徽省芜湖市三山经济开拓区变卦至安徽省芜湖市江北资产召集区。股权让渡告竣后，公司与公司全资子公司柳州八菱配合持有安徽八菱100%的股权。整个实质详见公司于2024年11月29日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于收购控股子公司少数股东股权暨变卦子公司注册所在的告示》（告示编号：2024-054）和2024年12月14日披露的《合于控股子公司告落成商变卦注册的告示》（告示编号:2024-063）。

　　2024年11月28日，公司召开第七届董事会第十二次聚会和第七届监事会第十二次聚会，审议通过了《合于签定项目投资合同的议案》。公司与皖江江北新兴资产召集区管委会签定《新能源汽车配件智能坐蓐基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱正在安徽省芜湖市江北新区投资、筑筑和运营新能源汽车配件智能坐蓐基地项目。项目准备总投资5亿元，厉复活产车用换热器和表饰件产物。整个实质详见公司于2024年11月29日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于签定项目投资合同的告示》（告示编号:2024-055）。

　　截至本叙述披露日，安徽八菱已告竣该项目立项注册、环评审批、地质勘察和项目用地的招拍挂流程，目前正正在实行图纸安排以及照料土地交割手续、筑筑谋划许可、施工许可报筑等前置审批手续。

　　（五）合于参股公司北京弘润天源基因生物时间有限公司（以下简称北京弘天）债权人撤废权瓜葛一案的发展情形

　　2022年11月15日，北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权以48.60万元的价值让渡给广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司和武汉百泰基因工程有限公司（以下统称原告）以北京弘天前述让渡股权行动影响了其行动债权人的债权竣工为由，向北京市海淀区黎民法院提告状讼。北京市海淀区黎民法院一审讯决撤废被告北京弘天于2022年11月15日将其持有的海南弘天100%股权让渡给被告万厚公司的股权让渡行动，央求万厚公司将其持有的海南弘天名下100%的股权返还给北京弘天。

　　该鉴定目前尚未生效。万厚公司、北京弘天均已向北京市第一中级黎民法院提起上诉并缴费，目前尚未收到二审受理知照书和开庭传票等。正在上诉经过中，诉讼各方当事人已完成妥协，原告均允许正在二审阶段向法院申请撤回告状。

　　整个实质详见公司于2025年1月4日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《合于让渡海南弘润天源基因生物时间有限公司股权后续涉及诉官司项的告示》（告示编号：2025-003）。

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次聚会于2025年3月26日（礼拜三）上午10:30正在公司三楼聚会室以现场格式召开。聚会知照已于2025年3月14日通过专人、通信的格式投递所有董事。本次聚会由董事长顾瑜幼姐主办。聚会应出席董事7人，本质出席董事7人。公司监事及高级办理职员列席了本次聚会。本次聚会的集中、召开适应司法、行政法则、榜样性文献和《公司章程》的相合轨则。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述》“第三节 办理层辩论与阐明”及“第四节 公司处分”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职叙述》，将正在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职叙述》于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（）。

　　《2024年年度叙述》于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（），《2024年年度叙述摘要》（告示编号:2025-012）披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述》“第十节 财政叙述”及《2024年年度审计叙述》。

　　(四)审议通过《合于2024年度计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化的议案》

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于2024年度计提减值预备及确认公正价钱转化的告示》（告示编号:2025-013)。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于未补充亏空抵达实收股本总额三分之一的告示》（告示编号:2025-014)。

　　因为公司截止2024年12月31日未分派利润为负值，依据《公公法》和《公司章程》的相合轨则，公司2024年度不具备现金分红条款，是以公司拟定2024年度利润分派预案为：不派发明金盈余，不送红股，不以公积金转增股本。整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于2024年度拟不实行利润分派的专项声明》（告示编号:2025-015)。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年度内部限造自我评议叙述》。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《董事会合于独立董事独立性格况的专项见解》。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述》“第四节 公司处分”的“五、董事、监事和高级办理职员情形”之“3、董事、监事、高级办理职员酬金情形”。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2025年度高级办理职员及焦点职员薪酬考察步骤》。

　　依据《第六期员工持股准备（草案）》和《第六期员工持股准备办理步骤》的轨则，公司第六期员工持股准备设有公司层面和局部层面的功绩考察目标，以抵达功绩考察目标行动本次员工持股准备的权柄归属条款，分三期将股票权柄归属至持有人，每期可归属比例永别为50%、40%、10%。若公司功绩考察目标提前告竣，持有人本质可归属权柄比例可能依据功绩告竣情形提前分派。公司层面的功绩考察目标如下：

　　2023年度，经大信司帐师事件所（额表平淡合股）审计，公司摊销股份支拨用度及相应递延所得税用度后归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，摊销股份支拨用度及相应递延所得税用度前的净利润为13,874.07万元，完本钱次员工持股准备第一个归属期功绩考察目标，而且提前告竣了第二个归属期的功绩考察目标。

　　2024年度，经大信司帐师事件所（额表平淡合股）审计，公司摊销股份支拨用度及相应递延所得税用度后归属于上市公司股东的净利润为6,998.16万元，摊销股份支拨用度及相应递延所得税用度前的净利润为10,302.16万元。2023年度及2024年度累计竣工的摊销股份支拨用度及相应递延所得税用度前的净利润为24,176.23万元，高于第一、二、三个归属期合计考察目标20,500万元，因而，本次员工持股准备第三个归属期功绩考察目标也提前告竣。至此，本次员工持股准备所持公司股票通盘解锁行权。

　　表决结果：5票允许，0票抵造，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春幼姐因参加本次员工持股准备对本议案回避表决。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《合于2025年度常日相合往还估计的告示》（告示编号:2025-016)。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于召开 2024年年度股东大会的知照》（告示编号:2025-017)。

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）定于2025年4月25日（礼拜五）14:30正在公司三楼聚会室召开2024年年度股东大会，本次聚会接纳现场表决与搜集投票相团结的格式召开，现将相合事项知照如下：

　　公司于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次聚会审议通过《合于召开公司2024年年度股东大会的议案》，确定召开本次股东大会。本次股东大会的集中、召开措施适应司法、行政法则、部分规章、榜样性文献和《公司章程》的轨则。

　　通过深圳证券往还所往还体系实行搜集投票的整个时候为：2025年4月25日的往还时候，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

　　通过深圳证券往还所互联网投票体系（）投票的整个时候为：2025年4月25日9:15一15:00肆意时候。

　　公司将通过深圳证券往还所往还体系和互联网投票体系（）向所有股东供给搜集景象的投票平台，股东可能正在本次聚会搜集投票时候段内通过上述体系行使表决权。公司股东只可选取现场聚会投票和搜集投票中的一种表决格式。统一表决权崭露反复投票的，以第一次有用投票结果为准。

　　（1）截至股权注册日下昼收市时，正在中国证券注册结算有限负担公司深圳分公司注册正在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。因故不行亲身出席现场聚会的股东，可能以书面景象委托代庖人出席聚会并插足表决（该股东代庖人不必是本公司股东），或正在搜集投票时候内插足搜集投票。

　　8. 聚会位置：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼聚会室

　　1. 上述提案仍旧公司第七届董事会第十五次聚会、第七届监事会第十三次聚会审议通过，整个实质详见公司于2025年3月27日刊载正在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的合联告示。

　　2.公司独立董事将正在本次股东大会上就2024年度职责实行述职，整个实质详见公司2025年3月27日披露于巨潮资讯网（）的《2024年度独立董事述职叙述》，此议程不可动议案实行审议。

　　3.上述提案均为平淡表决事项，应该由出席股东大会的股东（搜罗股东代庖人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　4.上述提案7.00涉及相合往还事项，相合股东应该回避表决，且不成经受其他股东委托实行投票。

　　5. 本次聚会审议的通盘议案将对中幼投资者的表决结果实行只身计票并予以披露。(中幼投资者是指除上市公司的董事、监事、高级办理职员以及只身或者合计持有公司5%以上股份的股东以表的其他股东。)

　　1. 天然人股东注册：天然人股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证原件和有用持股凭证原件；委托代庖人出席聚会的，应出示代庖人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件二）和有用持股凭证原件；

　　2. 法人股东注册：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代庖人出席聚会。法定代表人出席聚会的，应出示自己身份证原件、能阐明其拥有法定代表人资历的有用阐明、加盖公章的法人开业牌照复印件、法人股东有用持股凭证原件；委托代庖人出席聚会的，应出示代庖人自己身份证原件、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件二）、加盖公章的法人开业牌照复印件、法人股东有用持股凭证原件。

　　3. 异地股东可于注册截止前，采用信函、电子邮件或传真格式实行注册，信函、电子邮件、传真以注册时候内公司收到为准。股东请谨慎填写《参会股东注册表》（详见附件三），以便注册确认。

　　4. 细苦衷项：出席现场聚会的股东和股东代庖人请率领合联证件原件于会前半幼时到会场照料签得手续。

　　2025年4月22日一2025年4月23日（上午9:00一12:00，下昼14:00一17:00）。通过信函、电子邮件或传线前投递或传真大公司。

　　正在本次股东大会上，股东可能通过深交所往还体系和互联网投票体系（）插足投票，搜集投票的整个操作流程见附件一。

　　2. 填报表决见解：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决见解：允许、抵造、弃权。

　　3. 股东对总议案实行投票，视为对本次聚会全体提案表达沟通见解。股东对总议案与整个提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对整个提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的整个提案的表决见解为准，其他未表决的提案以总议案的表决见解为准；如先对总议案投票表决，再对整个提案投票表决，则以总议案的表决见解为准。

　　2. 股东通过互联网投票体系实行搜集投票，需遵从《深圳证券往还所投资者搜集任事身份认证营业指引（2016年修订）》的轨则照料身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者任事暗码”。整个的身份认证流程可登录互联网投票体系端正指引栏目查阅。

　　3. 股东依据获取的任事暗码或数字证书，可登录正在轨则时候内通过深交所互联网投票体系实行投票。

　　兹委托__________先生/幼姐代表自己（本公司）出席南宁八菱科技股份有限公司2024年年度股东大会，对聚会审议的各项议案遵从本授权委托书的指示实行投票表决，并代为签定本次聚会必要签定的合联文献。本授权委托书未作出显着投票指示的，受托人可按本身的见解投票，其行使表决权的后果均由自己（本公司）担任。

　　注：1.本次股东大会的议案为非累积投票议案，请正在“允许”或“抵造”或“弃权”的栏目里划“√”评释投票见解，每项议案只可有一个表决见解，多选或不选均视为委托人未作显着指示，受托人可按本身的见解投票。

　　2.正在本授权委托书中，股东可能仅对总议案实行投票，视为对全体提案表达沟通见解。股东对总议案与整个提案反复投票时，以整个提案投票为准。

　　本公司及监事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十三次聚会于2025年3月26日（礼拜三）上午11:30正在公司三楼聚会室以现场格式召开。聚会知照已于2025年3月14日通过专人、通信的格式投递所有监事。本次聚会由梁金兰幼姐主办。聚会应出席监事3人，本质出席监事3人。公司董事会秘书、证券事件代表列席了本次聚会。本次聚会的集中、召开适应司法、行政法则、榜样性文献和《公司章程》的相合轨则。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年度监事会职责叙述》。

　　经审核，监事会以为董事会编造和审议公司《2024年年度叙述》及《2024年年度叙述摘要》的措施适应司法、行政法则及中国证监会、深圳证券往还所的相合轨则，叙述实质确实、确凿、完好地反应了公司的本质情形，不存正在职何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述》，以及披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述摘要》(告示编号:2025-012)。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年年度叙述》“第十节 财政叙述”及《2024年年度审计叙述》。

　　(四)审议通过《合于2024年度计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化的议案》

　　经审核，监事会以为公司本次计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化适应《企业司帐规矩》和公司司帐策略的相合轨则，再现了司帐庄重性法则，可能加倍公正的反应公司的资产情状和规划成绩。监事会对本议案无反驳。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于2024年度计提减值预备及确认公正价钱转化的告示》（告示编号:2025-013)。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于未补充亏空抵达实收股本总额三分之一的告示》（告示编号:2025-014)。

　　经审核，监事会以为公司2024年度拟不实行利润分派，亦不实行资金公积金转增股本，系因为公司团结报表和母公司报表期末未分派利润均为负值，不具备现金分红条款，该预案适应《公公法》等司法法则和《公司章程》合于利润分派的合联轨则，不存正在损害公司和所有股东格表是中幼股东优点的境况。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《合于2024年度拟不实行利润分派的专项声明》（告示编号:2025-015)。

　　经审核，董事会出具的《2024年度内部限造自我评议叙述》客观、确实、完好的反应了公司内部限造的本质情形。公司已依据所处行业、规划形式、资产构造及本身特性征战了较为完整的内部构造构造，并遵从囚禁部分的央乞降内部限造的根本法则征战健康了相应的内部限造轨造，保障公司各项营业举止的平常展开和危险的限造，防备规划危险，确保公司资产的安然和完好。内部审计部分对公司内部限造中心举止实行了有用监视，确保公司正在全体强大方面取得有用的内部限造。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在巨潮资讯网（）的《2024年度内部限造自我评议叙述》。

　　整个实质详见公司于2025年3月27日披露正在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《合于2025年度常日相合往还估计的告示》（告示编号:2025-016)。

　　公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　依据《企业司帐规矩》及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）司帐策略、司帐估摸的合联轨则，为了加倍客观、确实、确凿地反应公司的财政情状、资产价钱及规划成绩，公司对截至2024年12月31日的合联资产实行了减值测试。基于庄重性法则，公司对或者爆发减值耗损的资产计提了减值预备，对或者爆发价钱转化的其他权柄器材投资确认公正价钱转化。现将合联情形告示如下：

　　2024年度，公司团结报表计提资产减值耗损1,224.69万元，信用减值耗损转回631.02万元，确认其他权柄器材投资公正价钱转化耗损5,626.00万元，整个明细如下表（耗损以正数填列）：

　　依据《企业司帐规矩》及公司司帐策略的合联轨则，公司对2024年度的存货实行清查和阐明，确定存货可变现净值，遵从存货本钱与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货削价预备，关于数目繁多、单价较低的存货，遵从存货种别计提存货削价预备，对可变现净值低于存货本钱的差额，计提存货削价预备并计入当期损益。依据上述程序，公司2024年度计提存货削价耗损315.16万元。

　　因国度体育馆行动2022年北京冬奥会逐鹿场馆提挺实行场馆改造，公司控股子公司印象恐龙文明艺术有限公司（以下简称印象恐龙）运营的《远去的恐龙》大型科幻上演项目（以下简称恐龙项目）自2019年4月8日起暂停上演，演艺筑设拆迁至桂林后，无间闲置未安置利用。演艺筑设均已拆零堆放，正在拆卸乔迁经过中一面筑设举措毁损，同时因为南方天色湿润，演艺筑设历久闲置损坏紧张，根本已无利用价钱。协作方已停筑场馆，印象恐龙的员工目前均已去职。依据目前的情状，恐龙项目光复规划已绝望，演艺筑设已无法进入利用，拟实行报废解决。

　　鉴于恐龙项目已无光复准备，演艺筑设拟报废解决，公司委托中联资产评估集团广西有限公司（以下简称中联资产）对印象恐龙涉及的演艺资产正在评估基准日2024年12月31日的可收回金额实行评估。截止2023年12月31日，印象恐龙固定资产账面原值22,670.46万元，累计折旧8,463.79万元，计提减值预备13,079.42万元，账面价钱1,127.26万元。

　　依据中联资产出具的“中联桂资评报字［2025］第0020号”《资产评估叙述》，印象恐龙涉及的演艺资产正在评估基准日的可收回金额不低于217.73万元。依据评估结果，2024年度印象恐龙对演艺筑设进一步计提固定资产减值预备909.53万元。

　　2024年，信用减值耗损转回厉重系公司从欠款方追回一面货款，以前年度已计提坏账预备的应收账款一面收回。

　　2024年，公司计提其他应收款信用减值耗损216.37万元，厉重系因为筑设供应商倒闭，导致筑设预付款无法收回。

　　2019年4月，公司投资大姚麻王，累计支拨投资款3,800万元。厥后因两边爆发增资瓜葛，公司于2020年7月对大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发扬有限公司（简称云南麻王）提告状讼。2022年5月，广西壮族自治区高级黎民法院终审讯决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，由云南麻王和大姚麻王配合向公司支拨3,800.00万元及相应利钱。2022年7月，公司向南宁市中级黎民法院申请强造实践。依据案件的鉴定和实践情形，公司正在2020年和2021年已对大姚麻王累计计提减值预备2,910.75万元。

　　近年来，公司协作促进催讨，仍无本色发展，未能追回任何金钱。依据目前情形，公司估计收回该金钱或者性较低，基于庄重性法则，正在2024年度将节余846.00万元通盘确以为公正价钱耗损。

　　2015年12月，公司限造下的南宁八菱投资基金合股企业（有限合股）（以下简称八菱投资基金）出资23,360.00万元，以32元/股的价值认购北京盖娅互娱搜集科技集团股份有限公司（以下简称盖娅互娱）定向增发股份730万股，占盖娅互娱总股本的4.4818%。

　　2019年以后，受国表里墟市逐鹿境遇及本身发扬才气的影响，盖娅互娱的开业表收入和规划利润大幅下滑，自2022年以后崭露了连接亏空。八菱投资基金依据盖娅互娱的规划情状，截至2023年12月31日对盖娅互娱股权投资累计计提减值16,810.00万元，该项权柄器材投资的账面价钱为6,550.00万元。

　　2024年，面临游戏资产头部厂商召集化、轻量化幼游戏挤占碎片时候等构造性调度带来的连接影响，盖娅互娱的开业额进一步萎缩，终年竣工开业收入4,942.59万元（未经审计），同比降落41.54%。同时，盖娅互娱对低效资产实行剥离和优化，对史籍投资和并购变成的商誉和历久股权投资计提资产减值，导致其2024年净利润亏空101,152.23万元（未经审计）。别的，盖娅互娱还因诉讼，被列入了失信被实践人名单。

　　基于庄重性法则，公司委托中联资产对评估基准日2024年12月31日八菱投资基金持有盖娅互娱4.4818%股权的公正价钱减解决用度的净值实行估算。依据中联资产出具的“中联桂资评报字［2025］第0016号”《资产评估叙述》，该项权柄器材投资正在评估基准日的公正价钱减解决用度的净额为1,770.00万元。依据评估结果，2024年公司对该项权柄器材投资确认公正价钱转化-4,780.00万元。

　　2024年度，母公司单体报表对子公司计提大额信用减值耗损和资产减值耗损合计22,867.75万元，整个明细如下表（耗损以正数填列）：

　　2015年10月，公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司配合出资设立八菱投资基金，从事股权投资营业。

　　八菱投资基金目前厉重投资盖娅互娱。因为盖娅互娱经开功绩连接下滑，亏空紧张，八菱投资基金对盖娅互娱的股权投资公正价钱快速降落，截至2024年12月31日，八菱投资基金净资产2,565.05万元。

　　除盖娅互娱表，八菱投资基金目前没有其它投资项目，也没有来日投资谋划和规划预期。基于八菱投资基金目前的规划情状，为了加倍客观、确实地反应母公司的财政情状及规划成绩，出于庄重性切磋，公司依据《企业司帐规矩第8号-资产减值》和公司合联司帐策略的轨则，2024年度正在母公司单体报表对八菱投资基金计提历久股权投资减值预备18,919.71万元。

　　为帮帮印象恐龙营业发扬，母公司曾为印象恐龙供给资金支柱，以保卫其常日规划及恐龙项目筑筑需求。截止2024年12月31日母公司对印象恐龙其他应收款余额为17,419.74万元，此中13,471.70万元正在以前年度已遵从账龄计提坏账预备，节余3,948.04万元未计提坏账预备。

　　2019年4月以后恐龙项目无间处于停演形态且目前已无光复准备，印象恐龙2024年净利润亏空833.69万元，期末净资产为-17,547.90万元。印象恐龙历久处于亏空形态，目前仍旧资不抵债，根本已无偿债才气。依据印象恐龙目前的情状，母公司对印象恐龙的其他应收款估计仍旧无法收回。为了加倍确实、客观、公正地反应母公司的应收账款情状，基于庄重性法则，公司依据《企业司帐规矩》及公司司帐策略的轨则，对母公司应收印象恐龙节余未计提的3,948.04万元其他应收款余额正在2024年度全额计提坏账预备。

　　公司团结报表本次计提的存货削价耗损、印象恐龙固定资产减值预备合计1,224.69万元，计入当期损益，省略公司2024年度归属于母公司股东的净利润约1,224.69万元，相应省略归属于母公司全体者权柄约1,224.69万元。

　　母公司单体报表对八菱投资基金计提历久股权投资减值预备和对印象恐龙计提其他应收款坏账预备，均正在公司团结报表中予以抵销，对公司2024年度团结报表利润及期末净资产并无影响。

　　大姚麻王和盖娅互娱其他权柄器材投资公正价钱转化耗损通盘计入其他归纳收益，省略公司2024年度其他归纳收益5,626.00万元，省略公司2024年终全体者权柄5,626.00万元，不影响今年度损益。

　　2025年3月25日，公司第七届董事会审计委员会第十二次聚会以3票允许、0票抵造、0票弃权的表决结果审议通过了《合于2024年度计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化的议案》。董事会审计委员会以为：公司本次计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化适应《企业司帐规矩》和公司合联司帐策略的轨则，再现了司帐管理的庄重性法则，可能加倍公正地反应公司的财政情状、资产价钱及规划成绩，使公司的司帐消息更拥有合理性。因而，允许将该事项提交公司董事会审议。

　　2025年3月26日，公司召开的第七届董事会第十五次聚会和第七届监事会第十三次聚会，审议通过了《合于2024年度计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化的议案》。

　　公司监事会以为：公司本次计提信用、资产减值预备及确认其他权柄器材投资公正价钱转化适应《企业司帐规矩》和公司司帐策略的相合轨则，基于本质情形实行决断和减值测试，再现了司帐庄重性法则，可能加倍公正的反应公司的资产情状和规划成绩。监事会对本议案无反驳。

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次聚会和第七届监事会第十三次聚会，审议通过了《合于2024年度利润分派预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司董事会、监事会均以为：公司2024年度拟不实行利润分派，亦不实行资金公积金转增股本，系因为公司团结报表和母公司报表期末未分派利润均为负值，不具备现金分红条款。该预案适应《公公法》等司法法则和《公司章程》合于利润分派的合联轨则，不存正在损害公司和所有股东格表是中幼股东优点的境况。

　　经大信司帐师事件所（额表平淡合股）审计，公司2024年度团结报表归属于上市公司股东的净利润为6,998.16万元，母公司报表净利润为-13,628.49万元。截至2024年12月31日，公司团结报表未分派利润为-43,427.82万元；母公司报表未分派利润为-66,122.42万元。

　　鉴于公司截至2024年12月31日团结报表和母公司报表未分派利润均为负值，没有可供分派利润，依据《公公法》和《公司章程》的相合轨则，公司2024年度不具备现金分红条款，是以公司拟定2024年度利润分派预案为：2024年度不派发明金盈余，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《公公法》第二百一十条轨则“公司的法定公积金不够以补充以前年度亏空的，正在遵循前款轨则提取法定公积金之前，应该先用当年利润补充亏空。”

　　《公司章程》第一百六十五条轨则公司现金分红条款为：公司当年盈余且团结司帐报表和母公司司帐报表的累计未分派利润均为正值，且审计机构对公司的该年度财政叙述出具程序无保存见解的审计叙述。

　　公司2024年度竣工的税后利润已通盘用于补充亏空，补亏后截至2024年12月31日团结报表和母公司报表未分派利润仍为负值，不餍足《公司章程》轨则的现金分红条款，故公司2024年度拟不实行利润分派，亦不实行资金公积金转增股本。

　　3.加快促进新能源汽车零部件项目产物开拓和产能筑筑，优化新能源汽车周围的政策构造，增添新能源汽车零部件营业周围。

　　4.全方位实行严密化办理，夯实办理本原，优化运营，降本增效，厉酷限造合联本钱用度，省略非需要开支，并通过巩固催收力度、加快应收账款接收等格式加快，晋升盈余才气。

　　1.大信司帐师事件所（额表平淡合股）出具的《南宁八菱科技股份有限公司审计叙述》（大信审字[2025]第4-00280号）；

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露实质简直实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　因坐蓐规划必要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链办理有限公司（以下简称南宁盛达）2025年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）爆发采购商品、发售质料、出租资产等常日相合往还估计不抢先11,350.00万元（不含税）；公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限负担公司（以下简称重庆八菱）爆发供给劳务的相合往还估计不抢先30万元。2025年度，公司及子公司常日相合往还总金额估计不抢先11,380.00万元。

　　（1）2025年3月25日，公司第七届董事会独立董事特理解议第四次聚会以3票允许、0票抵造、0票弃权的表决结果审议通过了《合于2025年度常日相合往还估计的议案》。

　　（2）2025年3月26日，公司第七届董事会第十五次聚会以5票允许、0票抵造、0票弃权的表决结果审议通过了《合于2025年度常日相合往还估计的议案》。相合董事顾瑜幼姐和杨经宇先生回避表决。

　　（3）2025年3月26日，公司第七届监事会第十三次聚会以3票允许、0票抵造、0票弃权的表决结果审议通过了《合于〈2025年度常日相合往还估计〉的议案》。

　　截止2024年12月31日，全世泰总资产2,424.49万元，净资产2,184.46万元。2024年度，全世泰竣工开业收入5,201.73万元，净利润501.85万元。（以上数据未经审计）

　　全世泰系公司的参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长兼总司理顾瑜幼姐担当全世泰的董事，依据《深圳证券往还所股票上市端正》第6.3.3条轨则，全世泰为公司相合法人。

　　全世泰自创造以后依法存续规划，坐蓐规划及财政情状平常，不存正在履约才气阻挠，也不属于失信被实践人，多年来与公司维持褂讪的协作联系。

　　开业界限：坐蓐、发售工程塑料、化工原料（不含危机化学品）、精巧塑胶及成品、汽车配件产物及装置；其他合联产物的开拓、坐蓐、发售、装置；衡宇租赁；呆板筑设租赁。

　　截至2024年12月31日，重庆八菱总资产88,840.83万元，净资产32,875.54万元。2024年度，重庆八菱竣工开业收入93,923.01万元，净利润9,885.44万元。（以上数据未经审计）

　　重庆八菱系公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长兼总司理顾瑜幼姐担当重庆八菱的副董事长，依据《深圳证券往还所股票上市端正》第6.3.3条轨则，重庆八菱为公司相合法人。

　　重庆八菱自创造以后依法存续规划，坐蓐规划及财政情状优越，不存正在履约才气阻挠，也不属于失信被实践人。

　　公司与全世泰之间爆发的各项相合往还，均正在自觉、平等、公道、公正的法则下实行。往还订价法则是以墟市化为法则，如有可供参考的墟市价值，开始参照墟市价值来确定往还价值，并依据墟市转移实时调度；若无可供参考的墟市价值，则由两边依据本钱加上合理的利润计划确定最终结算价值。此中，公司向全世泰出租厂房并收取房钱、水电费及物业办理费的订价法则是参考墟市价值，每月按本质爆发额结算；公司及控股子公司向全世泰发售原质料、采购商品的往还订价是由两边依据本钱加上合理的利润计划确定，每月按发售、采购的本质爆发额结算。

　　公司将正在股东大会授权的额度界限内，依据墟市情形，团结营业本质需求，与全世泰缔结年度购销合同。

　　重庆八菱因坐蓐工作多，人为紧缺，偶然无法招到足够职员，特向柳州八菱求援，柳州八菱权且委派一面员工赶赴重庆八菱支柱坐蓐，所爆发的用度由重庆八菱担任。

　　全世泰是一家塑料件专业坐蓐厂家，2009年以后无间为公司供应注塑配件产物，多年来已与公司变成了成熟褂讪的营业协作形式。为维持供货的褂讪性，公司2025年仍需无间向全世泰采购注塑配件用于产物坐蓐。注塑配件坐蓐所需的原质料由公司召集联合采购，然后供给给全世泰，全世泰加工告竣后将造品发售给公司。为便于两边营业对接，进步配套结果，撙节运输用度和运输时候，竣工点对点及时供货到工位，消重公司的采购本钱、库存压力和办理本钱，公司出租一座独立厂房给全世泰就近坐蓐，并向全世泰收取房租、水电费和物业办理费。因为公司对原质料采购需求较大，拥有周围化的采购本钱上风，公司与全世泰这种营业形式可能有用限造采购本钱和保障产物德料的褂讪性，以餍足整车厂的质料央求，有利于坚固公司与整车厂的协作联系，存正在往还的需要性。

　　柳州八菱与重庆八菱之间的相合往还系因为进入坐蓐旺季后重庆八菱坐蓐工作深重，用工紧急，任用难题，短期内难以餍足用工需求，是以柳州八菱权且委派一面员工赶赴重庆八菱援救坐蓐，所爆发的用度由重庆八菱担任。

　　公司与各相合人之间爆发的相合往还均是为了餍足坐蓐规划需求，往还按照公正、公道、公平的法则，往还订价公正、合理，没有损害公司和中幼股东的优点，公司也不会因而类往还而对相合人变成依赖或者被其限造。

　　2025年3月25日，公司第七届董事会独立董事特理解议第四次聚会以3票允许、0票抵造、0票弃权的表决结果审议通过了《合于2025年度常日相合往还估计的议案》。独立董事以为：本次相合往还属于平常贸易走动，适应公司坐蓐规划必要，相合往还订价格式适应墟市化及公处死则，未发明有伤害公司及股东优点的行动和境况，不会对公司的独立性和连接规划才气爆发晦气影响。因而，允许将本议案提交公司董事会审议。董事会就该相合往还事项实行表决时，相合董事应回避表决。

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）本次司帐策略变卦系依据中华黎民共和国财务部（以下简称财务部）宣布的《企业司帐规矩声明第18号》的合联轨则实行的相应变卦，不属于企业自决变卦司帐策略的境况，无需提交公司董事会和股东大会审议。实践变卦后的司帐策略不会对公司财政情状、规划成绩和现金流量爆发强大影响。

　　2024年12月6日，财务部宣布了《企业司帐规矩声明第18号》（财会〔2024〕24号），轨则对不属于单项履约责任的保障类质料保障爆发的估计欠债，应该按确定的金额计入“主开营业本钱”和“其他营业本钱”等科目，不再计入“发售用度”。该声明轨则自印发之日起推行，许诺企业自愿布年度提前实践。

　　企业正在初次实践该声明实质时，应该遵从《企业司帐规矩第28号逐一司帐策略、司帐估摸变卦和过错改变》等相合轨则，将上述保障类质料保障司帐管理涉及的司帐科目和报表列报项方针变卦行动司帐策略变卦实行追溯调度。

　　本次司帐策略变卦前，公司实践财务部宣布的《企业司帐规矩逐一根本规矩》和各项具理解计规矩、企业司帐规矩使用指南、企业司帐规矩声明告示以及其他合联轨则。

　　本次司帐策略变卦后，公司将依据财务部宣布的《企业司帐规矩使用指南汇编2024》和《企业司帐规矩声明第18号》的相合轨则实践，其他未变卦一面，仍实践财务部前期宣布的《企业司帐规矩逐一根本规矩》和各项整个企业司帐规矩、企业司帐规矩使用指南、企业司帐规矩声明告示及其他合联轨则。

　　根据《企业司帐规矩声明第18号》的央求，公司对保障类质料保障司帐管理采用追溯调度法对可比时刻的财政报表实行相应调度，并正在财政报表附注中披露合联情形，整个追溯调度情形如下：

　　本次司帐策略变卦对公司财政情状、规划成绩和现金流量无强大影响，不存正在损害公司及股东优点的境况。

　　公司董事会审计委员会以为本次司帐策略变卦是公司依据财务部修订的最新司帐规矩实行的相应变卦，适应《企业司帐规矩》及合联司法法则的轨则，实践变卦后的司帐策略可能客观、公正地反应公司的财政情状和规划成绩，不会对公司财政情状、规划成绩和现金流量爆发强大影响，不存正在损害公司及所有股东优点的境况。

　　本公司及董事会所有成员保障消息披露的实质确实、确凿和完好，没有失实记录、误导性陈述或强大漏掉。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次聚会和第七届监事会第十三次聚会，审议通过了《合于未补充亏空抵达实收股本总额三分之一的议案》。现将整个情形告示如下：

　　经大信司帐师事件所（额表平淡合股）审计，截至2024年12月31日，公司团结报表未补充亏空为43,427.82万元，母公司报表未补充亏空为66,122.42万元，公司实收股本283,331,157.00元，未补充亏空抢先实收股本总额三分之一。根据《公公法》《公司章程》的合联轨则，该事项需提交公司股东大会审议。

　　1.2019年5月，公司以现金支拨格式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物时间有限公司（以下简称北京弘天）51％的股权，变成商誉60,346.28万元。并购后，因为北京弘天规划情状连接恶化，经开功绩远不足预期，2020年以后无间处于休业形态。基于慎重性法则，2019年至2020年，公司对前述并购变成的商誉全额计提商誉减值预备。

　　2.因为王安祥及其相合方占用北京弘天7,583.94万元、占用海南弘润天源基因生物时间有限公司（以下简称海南弘天）46,600.00万元无间未奉赵，基于慎重性法则，2020年至2021年，北京弘天对前述被占用资金54,183.94万元全额计提了坏账预备。

　　3.公司控股子公司印象恐龙文明艺术有限公司（以下简称印象恐龙）运营的《远去的恐龙》项目因2022年北京冬奥会逐鹿场馆改造必要，自2019年4月8日起暂停上演并从国度体育馆迁出后，无间处于停演形态。演艺筑设拆卸后损毁紧张，已无利用价钱的筑设仍旧做报废管理，留存筑设历久闲置损坏紧张，2018年以后印象恐龙累计计提资产减值耗损13,988.95万元。

　　综上，因为计提巨额资产减值耗损和信用减值耗损，导致公司团结报表2019年至2020年累计亏空109,167.58万元。

　　1.因为北京弘天历久休业且亏空紧张，2020年至2021年，母公司单体报表对北京弘天累计计提历久股权投资减值预备90,775.32万元。

　　2.因为恐龙项目投资挫折，印象恐龙已资不抵债，2018年以后母公司单体报表对印象恐龙累计计提其他应收款坏账预备和确认坏账耗损共计35,043.45万元，计提历久股权投资减值预备5,000.00万元。

　　3.因为公司限造下的南宁八菱投资基金合股企业（有限合股）（以下简称八菱投资基金）所投资的北京盖娅互娱搜集科技集团股份有限公司（以下简称盖娅互娱）近年来连接亏空，八菱投资基金对该项权柄器材投资累计计提减值21,590.00万元。2024年，母公司单体报表对八菱投资基金计提历久股权投资减值预备18,919.71万元。

　　3.加快促进新能源汽车零部件项目产物开拓和产能筑筑，优化新能源汽车周围的政策构造，增添新能源汽车零部件营业周围。

　　4.全方位实行严密化办理，夯实办理本原，优化运营，降本增效，厉酷限造合联本钱用度，省略非需要开支，并通过巩固催收力度、加快应收账款接收等格式加快，晋升盈余才气。